Article 1 – Objet et champ d’application

1.1. Les présentes conditions générales de vente (ci-après les « CGV ») s’appliquent à toutes les ventes de produits (ci-après le/les « Produit(s) ») conclues entre la société VADF (ci-après le «Vendeur») et les acheteurs professionnels (ci-après «l’Acheteur») et prévalent sur tout autre document de l’Acheteur notamment sur toutes conditions générales d’achat, sauf accord dérogatoire exprès et spécial du Vendeur.

1.2. Conformément à l’article L. 441-1 du Code de commerce, les CGV constituent le socle unique de la négociation commerciale entre les parties.

En conséquence, la passation d’une commande par un Acheteur emporte acceptation totale et sans réserve de ce dernier aux présentes CGV sauf conditions particulières consenties par le Vendeur à l’Acheteur.

1.3. Tout autre document que les présentes conditions générales de vente et notamment catalogues, prospectus, publicités, notices, n’a qu’une valeur informative et indicative non contractuelle.

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Article 2 – Propriété Intellectuelle

Tous les documents techniques, produits, photographies remis à l’Acheteur demeurent la propriété exclusive du Vendeur, seul titulaire des droits de propriété intellectuelle sur ces documents et doivent lui être rendus à sa demande.

L’Acheteur s’engage à ne faire aucun usage de ces documents susceptibles de porter atteinte aux droits de propriété industrielle et intellectuelle du Vendeur et s’engage à ne les divulguer à aucun tiers. Cette obligation perdurera pendant cinq (5) ans après la cessation des relations commerciales, pour quelque cause que ce soit.

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Article 3 – Commandes

3.1. Définition
Toute vente n’est parfaite qu’à compter de l’acceptation expresse et par écrit par le Vendeur de la commande de l’Acheteur.

La commande doit être confirmée par écrit au moyen d’un bon de commande, dûment signé par l’Acheteur et mentionnant la description précise du Produit commandé, sa référence, son prix unitaire HT, son prix total HT et l’adresse de l’Acheteur ou l’adresse de facturation si celle-ci est différente.

A défaut de réponse écrite dans un délai de dix (10) jours après la réception de la commande, celle-ci sera réputée acceptée sous réserve du strict respect par l’Acheteur des dispositions des CGV.

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3.2. Modification

Les commandes transmises au Vendeur sont irrévocables pour l’Acheteur dès réception du bon de commande. Le Vendeur ne sera en aucun cas tenu d’accepter les demandes d’annulation ou de modification de commandes sollicitées par l’Acheteur. Toute demande de modification d’une commande passée par l’Acheteur ne pourra être traitée par le Vendeur que si la demande est faite par écrit, y compris par télécopie ou courrier électronique et est parvenue au Vendeur, au plus tard huit (8) jours après réception par le Vendeur de la commande initiale.

En cas de modification acceptée de la commande par l’Acheteur, le Vendeur sera délié des délais convenus pour son exécution.

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Article 4 – Prix

Les produits sont facturés sur la base des tarifs en vigueur à la date de la réception de la commande par le Vendeur. Les conditions tarifaires du Vendeur sont susceptibles d’être modifiées à tout moment afin de tenir compte notamment de l’évolution générale des prix, des fluctuations monétaires, du cours des matières premières, des coûts de production, des charges d’exploitation et coûts de revient du Vendeur.

Pour les prix spécifiés par quantité, toute commande portant sur une quantité moindre entraîne une modification du prix indiqué. Sauf accord contraire, les retards de livraison n’emportent, ni annulation, ni modification du contrat ; ils ne sauraient donner lieu à dommages et intérêts. Les clauses pénales figurant sur les documents commerciaux de l’Acheteur sont inopposables au Vendeur. Les délais d’exécution figurant dans une commande ne sont acceptés par le Vendeur et ne l’engagent, que sous les conditions suivantes :

      – respect par l’Acheteur des conditions de paiement et de versement des acomptes,
      – absence de cas de force majeure, d’événements sociaux, politiques, économiques ou techniques entravant la marche de usines de fabrication ou
         leur approvisionnement en composants, en énergie ou en matières premières.

Sauf accord contraire, les emballages sont déterminés et préparés par le Vendeur, Ils sont facturés en sus des prix indiqués et ne sont pas repris.

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Article 5 – Facturation / Paiement 

5.1. Paiement à terme

Les factures sont émises par le Vendeur à l’expédition et leur règlement s’entend au siège social du Vendeur.

Le paiement est réputé réalisé par l’Acheteur à la date à laquelle les fonds sont mis à disposition du Vendeur.

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Toute première commande sera obligatoirement à régulariser au comptant, selon le mode de paiement défini au préalable. Pour toute autre commande, après règlement de l’acompte à la commande, le prix est payable en totalité et en un seul versement dans un délai de trente (30) jours à compter de la de la date d’émission de la facture ce délai sera mentionné sur la facture adressée à l’Acheteur.

Aucun escompte n’est accordé pour paiement comptant. Les règlements doivent être adressés à l’adresse figurant sur l’en-tête de la facture. La date de paiement s’entend de l’encaissement effectif du prix par le Vendeur, et non pas de la date de réception du moyen du paiement.

Toute commande, telle que définie ci-dessus, donne lieu au versement d’un acompte qui sera fixé à l’acceptation de la commande de l’Acheteur. Hors cas de force majeure, toute annulation de la commande par l’Acheteur ne pourra donner lieu au remboursement de cet acompte prévu.

5.2. Non-paiement

Aucun report d’échéance ne peut être accordé sans consentement préalable et exprès du Vendeur. Toute contestation relative à la facturation doit intervenir dans les dix (10) jours de la réception de la facture. La partie de la facture non litigieuse sera réglée à l’échéance par l’Acheteur. 
Le défaut de paiement d’une facture à son échéance entraîne, à l’expiration de celle-ci, sans qu’aucun rappel ou mise en demeure ne soit nécessaire :

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 – l’exigibilité de toutes les sommes restant dues, quels que soient les modes et délais de règlement initialement prévus et y compris les autres factures dues par l’Acheteur, même non échues ;

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 –  l’application de pénalités de retard calculées sur la base du taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix (10) points de pourcentage ; lesdits intérêts commenceront à courir à compter de la date de paiement figurant sur la facture sur l’intégralité des sommes dues et jusqu’à parfait paiement de la totalité des sommes dues ;

 
– le droit pour le Vendeur de suspendre l’exécution de toute autre commande en cours et de refuser ou différer toute nouvelle commande émanant de      l’Acheteur ;

 – l’application de l’indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement telle que
définie par le Code de commerce ;

 – la reprise des Produits déjà livrés et non payés, compte tenu de la réserve de
propriété existante.

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Article 6 – Livraison

6.1. Transport

Les livraisons sont exclusivement assurées par le Vendeur et par ses prestataires et sous-traitants, lesquels sont réputés être, à l’avance, agréés par l’Acheteur.

La commande sera livrée à l’entrepôt de l’Acheteur dont l’adresse aura été préalablement communiquée par ce dernier au Vendeur, lors de la passation de la commande.

L’Acheteur a une obligation de prise de possession des Produits lors de la présentation du transporteur. En cas de refus injustifié de prendre possession des Produits, le Vendeur pourra résilier la commande et réclamer le paiement de dommages et intérêts. En outre, toute nouvelle livraison ne pourra intervenir que sur accord écrit du Vendeur avec la prise en charge par l’Acheteur des surcoûts liés à celle-ci.

6.2. Transfert des risques

Sans préjudice des dispositions spécifiques des contrats types applicables en matière de transport, la livraison et le transfert des risques entre les parties s’opèrent au moment de la mise à disposition des Produits, au lieu de livraison fixé par les parties avant déchargement.

6.3. Délai

Les délais de livraisons ne sont donnés à l’acceptation de la commande qu’à titre informatif et indicatif; ceux-ci dépendent notamment de la disponibilité des transporteurs et de l’ordre d’arrivée des commandes.

Le Vendeur s’efforce de respecter les délais de livraison qu’il indique à l’acceptation de la commande, en fonction du délai logistique de référence dans la profession et à exécuter les commandes, sauf cas de force majeure ou en cas de circonstances hors de son contrôle tels que grève, gel, incendie, tempête, inondation épidémie, sans que cette liste soit limitative.

Les retards de livraison ne peuvent donner lieu à aucune pénalité ou indemnité, ni motiver l’annulation de la commande, sans que le Vendeur n’ait été en mesure de vérifier la réalité du grief reproché. Tout retard par rapport au délai indicatif de livraison initialement prévu ne saurait justifier une résiliation de la commande passée par l’Acheteur et enregistrée par le Vendeur.

Aucune pénalité, de quelque nature que ce soit, ne peut être appliquée par l’Acheteur
au Vendeur, lorsque le manquement allégué est dû à une circonstance extérieure à la volonté du Vendeur, et/ou à un cas de force majeure, et/ou même partiellement, à la faute ou à la négligence de l’Acheteur.

6.4. Suspension des livraisons / Refus de commande

En cas de non-paiement intégral d’une facture venue à échéance, après mise en demeure restée sans effet dans les quarante-huit (48) heures, le Vendeur se réserve la faculté de suspendre toute livraison en cours et/ou à venir. Dans le cas où un Acheteur passe une commande auprès du Vendeur, sans avoir
procédé au paiement de la (des) commande(s) précédente(s), le Vendeur pourra refuser d’honorer la commande et de livrer la marchandise concernée, sans que l’Acheteur puisse prétendre à une quelconque indemnité, pour quelque raison que ce soit.

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6.5. Livraison subordonnée à un paiement comptant

Toutes les commandes que le Vendeur accepte d’exécuter le sont, compte tenu du fait que l’Acheteur justifie des garanties financières suffisantes et qu’il réglera effectivement les sommes dues à leur échéance, conformément à la législation. Si le Vendeur a des raisons sérieuses ou particulières de craindre des difficultés de paiement de la part de l’Acheteur à la date de la commande, ou postérieurement à celle-ci, ou encore si l’Acheteur ne présente pas les mêmes garanties qu’à la date d’acceptation de la commande, le Vendeur peut subordonner l’acceptation de la commande ou la poursuite de son exécution à un paiement comptant ou à la fourniture, par l’Acheteur de garanties de parfait paiement de toutes sommes dues à leur échéance.

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Article 7 – Conformité / Vices fabrication

7.1. Réserves liées au transport

Toute réserve ou contestation relative aux manquants et/ou avaries et/ou pertes liées au transport des Produits devra être portée par écrit sur le document de transport et contresignée par le transporteur, puis confirmée au transporteur par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trois (3) jours francs, sans préjudice de toutes autres dispositions légales, règlementaires ou conventionnelles qui seraient applicables.
Ces formalités sont indispensables à la mise en œuvre de la responsabilité du prestataire de transport ; en cas de non-respect des dispositions qui précèdent, les conséquences éventuelles seront à la charge de l’Acheteur.

7.2. Réserves liées à la conformité des Produits

7.2.1. Sans préjudice des dispositions de l’article 7.1, toute réserve ou contestation relative à la conformité des Produits devra être notifiée par l’Acheteur, par lettre recommandée avec accusé de réception au Vendeur, dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception des Produits. L’Acheteur devra prouver la non-conformité des Produits et notamment l’existence des défauts, manquants ou anomalies concernant les Produits. Dans le cas de Produits reconnus non conformes par le Vendeur, les Produits devront être retournés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de l’accord écrit du Vendeur et dans les conditions prévues à l’article 8 ci-après.

7.2.2 Le cas échéant, les Produits retournés non conformes seront remplacés, aux choix du Vendeur, par des Produits identiques ou par des Produits similaires, c’est-à-dire substituables à ceux commandés et de même qualité et satisfaisant les mêmes fonctions d’usage. A défaut de remplacement, le retour des Produits entrainera leur remboursement par l’émission d’un avoir ; en aucun cas, le Vendeur ne pourra être tenu au paiement de
dommages et intérêts, ce que l’Acheteur reconnaît et accepte expressément.

7.2.3. Aucun retour de Produits ne sera accepté s’il n’a pas fait l’objet d’un accord exprès préalable et écrit du Vendeur. En cas de retour de Produits injustifié et/ou non accepté par le Vendeur, les frais de port seront à la charge exclusive du Vendeur.

7.2.4. A défaut du respect des dispositions qui précèdent et notamment des délais sus indiqués, les Produits seront réputés conformes.

7.3. Vices de fabrication

7.3.1. Les Produits commercialisés par le Vendeur sont conformes à la législation et/ou règlementation et/ou normes en vigueur en France, au moment de la passation de la commande et sont garantis contre tous vices de fabrication. En tout état de cause, la responsabilité du Vendeur ne saurait être engagée en cas de non-respect de législation, normes, règlements qui ne seraient pas applicables en France ou en vigueur au moment de la passation de la commande.

7.3.2. Sans préjudices des stipulations qui précèdent, l’Acheteur s’engage à notifier au Vendeur tout vice de fabrication détecté, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit (8) jours (étant rappelé que tout défaut apparent lors de la livraison devra donner lieu à des réserves de la part de l’Acheteur conformément aux dispositions de l’article 7). L’Acheteur devra fournir toute justification quant à la réalité du vice de fabrication
allégué, le Vendeur se réservant le droit de procéder, directement ou indirectement, à toute constatation et vérification sur place.

7.3.3. Sauf stipulation particulière, les Produits fournis par le Vendeur bénéficient des seules dispositions impératives applicables le cas échéant en matière de garantie. Dans le respect de ces dispositions, la responsabilité du Vendeur est limitée, selon le choix du Vendeur, à la réparation, au remplacement ou au remboursement du produit, à l’exclusion de toute pénalité et/ou indemnité. La responsabilité du Vendeur
ne saurait être engagée pour tout autre préjudice direct, indirect, matériel, immatériel consécutif ou non consécutif.  La garantie du Vendeur ne concerne que les vices cachés. L’Acheteur étant un professionnel, le vice caché s’entend d’un défaut de réalisation du produit le rendant impropre à son usage et non susceptible d’être décelé par l’Acheteur avant son utilisation. Un défaut de conception n’est pas un vice caché et l’Acheteur est réputé avoir reçu toutes les informations techniques relatives aux produits.

7.3.4. La garantie du Vendeur est exclue dès lors qu’il a été fait usage des produits du Vendeur dans des conditions de conservation, d’utilisation ou de performances non prévues.

7.3.5. Tous les frais afférents à la remise en état ou réparation, hors vices de fabrication imputables aux Produits seront à la charge de l’Acheteur, qui l’accepte.

7.3.6. L’Acheteur est tenu d’informer le Vendeur dès la survenance ou dès la connaissance de toute suspicion ou détection d’une non-conformité d’un ou plusieurs Produits, qui nécessiterait la mise en œuvre d’une procédure de retrait et/ou de rappel. L’Acheteur sera tenu de coopérer à toute procédure de retrait et/ou de rappel ; sans pouvoir en aucun cas, pendre seul l’initiative d’une procédure de retrait et/ou de rappel sans concertation préalable avec le Vendeur.

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Article 8 – Retour / Retrait / Rappel des Produits

8.1. En cas de retour, retrait et/ou rappel des produits, quel qu’en soit la cause, les Produits devront être retournés par le Vendeur dans leur emballage d’origine et devront comprendre l’intégralité des accessoires compris dans l’envoi initial; à défaut le Vendeur se réserve de refuser tout retour des Produits.

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8.2. Eu égard au droit du Vendeur de maîtriser son droit à l’image, l’Acheteur s’interdit toute communication, sur quelque support que ce soit (télévision, radio, presse, internet..) utilisant le nom du Vendeur et le présentant comme responsable du retour du retrait et/ou du rappel des Produits. Toute communication intervenant dans le cadre d’un retour et/ou d’une procédure de rappel des Produits mentionnant le nom du Vendeur devra lui être préalablement soumis.

8.3. Le Vendeur ne prend en charge que les frais générés par les opérations de retrait et/ou de rappel que si sa responsabilité est contradictoirement et définitivement établie. Dans ce cas, seuls les frais réellement engagés sont pris en charge, sur présentation de pièces justificatives correspondantes.

8.4. Tous les frais et coûts liés à une procédure de retrait ou de rappel mise en œuvre par l’Acheteur en application du principe de précaution, resteront à sa charge exclusive dès lors qu’aucun vice ou défaut imputable au Vendeur n’affectera les Produits. 

Article 9 – Réserve de propriété

9.1. Le transfert de propriété des Produits est suspendu jusqu’à complet paiement du prix de ceux-ci par l’Acheteur, en principal et accessoires, même en cas d’octroi de délais de paiement. Toute clause contraire, notamment insérée dans les conditions générales d’achat, est réputée non écrite, conformément à l’article  L.624-16 du Code de commerce.

A cet égard, ne constitue pas un paiement au sens de la présente clause, la remise d’une traite, d’un chèque bancaire ou postal ou de tout titre créant une obligation de payer. Le paiement ne pourra être considéré comme effectué que lors de l’encaissement effectif du prix. De convention expresse, le Vendeur pourra faire jouer les droits qu’il détient au titre de la présente clause de réserve de propriété, pour l’une quelconque de ses créances, sur la totalité de ses Produits en possession de l’Acheteur.

9.2. En cas de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de l’Acheteur, les Produits pourront être revendiqués, conformément aux dispositions légales et/ou réglementaires en vigueur. En cas de revendication des Produits pour non-paiement partiel ou total, les Produits en stock seront réputés correspondre aux créances impayées.

9.3. Nonobstant la présente clause de réserve de propriété, tous les risques afférents aux Produits vendus sont à la charge de l’Acheteur au moment de la mise à disposition des Produits, au lieu de livraison fixé par les parties, avant déchargement, conformément à l’article 6.2 des CGV. L’Acheteur sera ainsi tenu pour seul responsable de tous les risques de détérioration, de perte, de destruction partielle ou totale, quelle que soit la cause du dommage, même s’il s’agit d’un cas fortuit ou de force majeure. L’Acheteur s’engage à conserver les Produits de telle sorte qu’ils ne puissent être confondus avec des Produits de même nature provenant d’autres fournisseurs. L’Acheteur s’oblige à informer tout tiers, notamment en cas de saisie, du fait que les Produits sous clause de réserve de propriété appartiennent au Vendeur et à l’informer immédiatement de toute saisie ou opération similaire. 

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Article 10 – Documents de spécification des produits

L’Acheteur reconnaît être en possession des notices de conservation, d’utilisation et des précautions d’emploi relatives aux produits vendus. Dans le respect de ces documents, l’Acheteur porte seul l’entière responsabilité du stockage et de l’environnement d’utilisation des produits ainsi que des conseils et préconisations qu’il fournit au regard des produits du Vendeur.

Le Vendeur recommande à l’Acheteur, avant de mettre un produit en œuvre ou de préconiser son utilisation dans un cas particulier, de s’assurer qu’il convient exactement à l’emploi envisagé en procédant à des essais préliminaires.

Le Vendeur, qui ne peut vérifier ni maîtriser ces éléments relatif à cet emploi, ne saurait être tenu pour responsable des conséquences, de quelque nature que ce soit qui restent en tout état de cause extérieures à son champ de décision et de contrôle. 

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Article 11- Force Majeure

L’exécution par les parties de tout ou partie de leurs obligations sera suspendue en cas de survenance d’un cas fortuit ou de force majeure qui en gênerait ou retarderait l’exécution.

Sont notamment assimilés de plein droit à des cas de force majeure ou fortuits, sans que cette liste ne soit limitative : la grève de la totalité ou d’une partie du personnel du Vendeur ou de ses transporteurs habituels, l’incendie, l’inondation, la guerre, les arrêts de production dus à des pannes fortuites, l’impossibilité d’être approvisionné en matières premières, les épidémies, les barrières de dégel, les barrages routiers, grève ou rupture d’approvisionnement EDF-GDF, ou rupture d’approvisionnement pour une cause non imputable au Vendeur, ainsi que toute autre cause de rupture
d’approvisionnement imputable à ses fournisseurs.

Dans de telles circonstances, le Vendeur préviendra l’Acheteur par écrit, notamment par télécopie ou courrier électronique, dans les plus brefs délais, de la survenance de l’événement. Le contrat sera alors suspendu de plein droit sans indemnité, à compter
de la date de survenance de l’événement.

Si l’événement venait à perdurer au-delà d’un délai de douze (12) mois, ce qui engendrerait des complications pour les cocontractants, le contrat de vente conclu pourra être résilié par la partie la plus diligente sans qu’aucune des parties ne puisse prétendre à l’octroi de dommages et intérêts.

Cette résiliation prendra effet à la date de première présentation de la lettre avec avis de réception dénonçant ledit contrat de vente.

Cette suspension ne s’applique cependant pas aux obligations de paiement.

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Article 12 – Données personnelles 

Les données personnelles fournies par l’Acheteur sont utilisées par le Vendeur responsable de traitement, dans le cadre de la gestion des relations commerciales et de la fourniture d’offres commerciales (selon les choix opérés par l’Acheteur). Les titulaires des données disposent d’un droit d’accès et de rectification. Ils disposent également d’un droit d’opposition sans motif et sans frais à l’utilisation de leurs données dans le cadre d’une prospection.

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Article 13 – Délai de rétractation

L’Acheteur étant un professionnel achetant dans le cadre et pour les besoins de sa profession, il n’y a pas lieu d’appliquer le droit de rétractation prévu par le Code de la consommation, hormis l’application des dispositions de l’article L.221-3 du Code de la consommation.

Article 14 – Attribution de juridiction

En cas de différend au sujet de l’application des présentes conditions générales de vente et de leur interprétation, de leur exécution et des contrats de vente conclus par le Vendeur ou du paiement du prix, les parties rechercheront une résolution amiable.

A défaut de règlement amiable, le litige sera porté devant le Tribunal de commerce de PARIS, quel que soit le lieu de la commande, de la livraison et du paiement et le mode de paiement et ce, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.

L’attribution de compétence est générale et s’applique qu’il s’agisse d’une demande principale, d’une demande incidente, d’une action au fond ou d’un référé.

En outre, en cas d’action judiciaire ou toute autre action en recouvrement de créances par le Vendeur, les frais de sommation, de justice ainsi que les honoraires d’avocat et d’huissier et tous les frais annexes sont à la charge de l’Acheteur fautif ainsi que les frais liés ou découlant du non-respect par l’Acheteur des conditions de paiement ou de livraison de la commande considérée.

Article 15 – Droit applicable

Toute question relative aux présentes CGV ainsi qu’aux ventes qu’elles régissent, sera régie par la loi française à l’exclusion de tout autre droit.

Article 16 – Acceptation de l’Acheteur

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Toute commande à VADF est régie exclusivement par les conditions ci-avant.

En conséquence, le fait de passer commande implique l’adhésion entière et sans réserve du client aux présentes conditions générales.

Ces conditions générales qui prédominent sur toutes autres conditions contraires figurant notamment dans des conditions générales d’achat, bons de commandes ou tous autres documents émis par le client.

L’acceptation sans réserve des présentes conditions est une condition substantielle et déterminante de la formation du contrat.